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  • HK]兴合控股:须予披露及关连交易 - 收购物业
  • 日期:2021-12-03   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、

  閣下如已出售或轉讓名下所有股份,應立即將本通函送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性

  亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致

  本公司將於二零二一年十二月十五日(星期三)上午十時正假座香港灣仔皇后大道東

  40樓舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第32至33頁。隨函附奉股東特別大會適用之代表委

  任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務請將隨付的代表委任表格按其上印列的指示填妥,並盡

  早交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心

  54樓,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表

  東特別大會會場。本公司鼓勵股東委任股東特別大會主席作為彼等之受委代表於股東特別大會上就相關

  「Sia氏兄弟」指第1位Sia先生、第2位Sia先生、第3位Sia先生、

  於本通函內,除文義另有規定外,「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股

  除另有指明外,馬幣兌港元乃按1.00馬幣兌1.87港元的匯率換算。概不表示任

  茲提述本公司日期為二零二一年十月三十日有關收購事項之公告(「該公告」)。

  上市規則規定的其他資料;(ii)獨立董事委員會就收購事項向獨立股東提供之推薦建

  議;(iii)嘉林資本就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見函件;(iv)Henry

  Butcher編製之估值報告;(v)本集團之一般資料;及(vi)股東特別大會通告。

  (本公司的間接全資附屬公司)訂立有條件買賣協議,據此,賣方已同意出售及買方已

  於買賣協議成為無條件的日期起三(3)個月內須支付8,370,000馬幣(相當於

  代價乃由賣方與買方參考Henry Butcher根據市場可得的銷售證據所評估該等物業

  董事會參考Henry Butcher編製之估值報告,據此,在根據「現地現狀」基準達致

  其估值意見時,Henry Butcher已考慮到(其中包括)摘錄自馬來西亞房地產估價和服務

  部的某些交易(誠如估值報告所載)(「可比較交易」)。董事會注意到,可比較交易乃於

  市場活動之開價以作為估值來源,而Henry Butcher注意到,自二零一九年以來,鄰近

  網站進行的內部查冊。董事會注意到,在最靠近該等物業的地區內有一(1)塊農地(「可

  土地之開價為2,100,000馬幣(附註1)。同時間,董事會注意到,與可比較土地相比,

  只有處於較佳位置、面向大道並已發展為工業園及其他現存基建設施之土地有較高之

  開價。基於以上理由,董事會認為可比較土地之開價,足以反映二零一九年內可比較

  交易之實際交易價格仍與現行市場相關,並與Henry Butcher所編製的估值報告所載該

  經考慮Henry Butcher的意見及上文所闡述本公司進行的內部查冊,董事會認為參

  按每平方呎32.14馬幣計算,於最後實際可行日期,可比較土地之開價為2,100,000馬幣。請通過以

  倘買賣協議所載之任何先決條件於買賣協議日期起計三(3)個月內仍未達成,則

  除非賣方與買方同意任何進一步延期,否則買方將有權向賣方發出書面通知以終止買

  於緊接收購事項完成後,及假設擬從(i)本集團內部資源撥付約1,400,000馬幣;

  及(ii)外部融資撥付約7,900,000馬幣以支付代價,收購事項對本集團之財務影響為:(i)

  淨額增加9,300,000馬幣。除上述者外,董事認為收購事項不會對本集團之總資產、總

  賣方為一家根據馬來西亞法律註冊成立及存續之有限公司,由Sia氏兄弟直接及

  董事會相信,新廢料場將有助提升本集團物流管理的營運效率,並可作為市場多元化

  由於Sia氏兄弟為本公司的控股股東,故被視為本公司之關連人士。賣方由Sia

  氏兄弟全資擁有,故根據上市規則第14A.07條,賣方為本公司在發行人層面之關連人

  士。根據上市規則第14A章,賣方與賣方之間訂立買賣協議構成本公司之關連交易,

  擬進行的交易之條款是否公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提

  而被視為於買賣協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益,因此彼等已在本公司相

  規定盡快作出有關投票結果之公告。於買賣協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權

  根據證券及期貨條例,每位Sia氏兄弟(即一致行動確認及承諾契據之訂約方)均被視

  於最後實際可行日期,Sia氏兄弟持有750,000,000股股份(佔本公司現有已發行

  Sia氏兄弟為本公司之控股股東,而彼等可共同行使750,000,000股股份的投票權之控制

  按上文所述,Sia氏兄弟於買賣協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益,因

  此Sia氏兄弟及其聯繫人須於股東特別大會上就批准買賣協議及其項下擬進行的交易之

  議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益,故並無其他股東須於股東特別大會上就批

  就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,(i)任何股東均並無訂立有關投

  票的信託或其他協議或安排或共識或受其制約;及(ii)截至最後實際可行日期,任何股

  東均無責任或享有權利,據此彼已經或可能暫時或永久將行使本身股份投票權的控制

  權交予第三方,無論是全面交出或就個別投票交出控制權。因此,就董事所知、所悉

  及所信,任何股東於本公司的實益股權與有關股東在股東特別大會上可控制投票權或

  道東248號大新金融中心40樓舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第32至

  33頁。隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東特

  別大會,務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥,並於股東特別大會指定舉行時

  間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港

  皇后大道東183號合和中心54樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可親身出席股

  東資格,本公司將於二零二一年十二月十四日(星期二)至二零二一年十二月十五日

  (星期三)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶及登記手續,期間不會登記任何股份轉

  保最遲於二零二一年十二月十三日(星期一)下午四時三十分,將所有股份過戶文件連

  同相關股票交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港

  款屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。因此,董事(包括獨立非執行董事)

  建議獨立股東投票贊成擬在股東特別大會上提呈之決議案,以批准買賣協議及其項下

  茲提述本公司向股東發出的日期為二零二一年十一月二十九日之通函(「通函」,

  本函件為其中部份)。除文義另有規定外,通函內界定之詞彙在本函件中具有相同涵

  交易的條款之公平性及合理性,並就此向獨立股東提供意見,亦建議獨立股東應否批

  准通函所載的買賣協議及其項下擬進行的交易。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問,

  就此方面向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。嘉林資本的獨立意見以

  件(其中載有獨立財務顧問就買賣協議及其項下擬進行的交易向吾等提出之意見)。吾

  載之相關資料,吾等認為(i)買賣協議乃於本公司一般及日常業務過程中按一般商業條

  款訂立,符合本公司及股東之整體利益;及(ii)買賣協議之條款亦屬公平合理,符合本

  提供意見,有關詳情載於貴公司向股東發出的日期為二零二一年十一月二十九日之

  通函(「通函」,本函件為其中部分)所載之董事會函件(「董事會函件」)。除文義另有所

  附屬公司)訂立有條件買賣協議,據此,賣方已同意出售及買方已同意收購該等物業,

  根據董事會函件,收購事項構成上市規則第14章及14A章項下貴公司之須予披

  業條款及是否屬公平合理;(ii)收購事項是否符合貴公司及股東之整體利益及是否

  在貴公司一般及日常業務過程中進行;及(iii)獨立股東應如何在股東特別大會上就批

  准收購事項之決議案投票,向獨立股東提供意見。吾等(嘉林資本有限公司)已獲委任

  任何其他人士之間有任何關係或利益,而可能會被合理地視為對嘉林資本擔任獨立財

  之陳述、資料、意見及聲明以及由董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已假設董事提

  供之一切資料及聲明(彼等須對此全權負責)乃於作出時屬真實及準確,且將於最後

  實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設董事於通函作出之一切信念、意見、預

  期及意向陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實

  或資料遭隱瞞,或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性,或吾等獲提

  出。吾等認為,吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必需之步驟,為達致吾等之

  吾等並無對該等物業進行任何獨立評估或估價,而吾等已獲提供由Henry Butcher

  所編製載於通函附錄一的該等物業之估值報告(「估值報告」)。由於吾等並非土地及物

  部責任。董事於作出一切合理查詢後確認,就其所深知及確信,通函所載資料在所有

  重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成份,亦無遺漏任何其他事項致使通函所

  載之任何陳述或通函產生誤導。吾等(作為獨立財務顧問)概不對通函任何部分(本意

  礎。然而,吾等並無對貴公司、賣方或彼等各自之附屬公司或聯營公司(如適用)之

  業務及事務進行任何獨立深入調查,吾等亦無考慮收購事項對貴集團或股東之稅務

  影響。吾等之意見必須根據於最後實際可行日期有效之財務、經濟、市場及其他狀況

  以及吾等可獲得之資料而作出。股東應注意,後續發展(包括市場及經濟狀況之任何重

  實際可行日期後所發生之事件,或更新、修訂或重申吾等之意見。此外,本函件所載

  任何內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建

  本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關資料來源,而吾等並無責任對該等資料

  零二零年年報」)及貴公司截至二零二一年六月三十日止六個月之中期報告(「二零二

  一年中期報告」),貴集團截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一

  COVID-19疫情的全面影響。儘管面對嚴竣挑戰,貴集團快速調整,持續專注於加強

  財政年度之毛利略為下跌。儘管上述貴集團收入及毛利減少,但於二零二零年財政

  參照二零二零年年報及根據董事所表示,有關改善主要由於(i)黑色廢金屬價格上升,

  而貴集團能夠以較相宜的價格獲得黑色廢金屬供應;(ii)出口銷售取得較佳的毛利

  仍是全球一大威脅,但全球經濟正在慢慢恢復正常。隨著全球各地經濟緩慢復甦,自

  二零二零年十二月以來,鋼鐵產品的供需一直在穩步推高鋼鐵價格。二零二一年上半

  年,貴集團的收入、毛利以及貴公司擁有人應佔純利及全面收益總額分別約為774

  百萬馬幣、47百萬馬幣及16百萬馬幣,與二零二零年同期比較分別增加約132.96%、

  根據二零二一年中期報告,預計二零二一年下半年仍面臨COVID-19疫情的挑

  戰。然而,鋼鐵消費及鋼鐵產品需求仍然強勁,因此廢金屬價格並未受到影響。貴集

  團將繼續利用其核心競爭優勢,通過擴大供應商及客戶基礎,提升在本地及出口市場

  黑色廢金屬業務量,以鞏固貴集團在馬來西亞黑色廢金屬貿易行業的市場領先地位。

  持有的地段編號分別為PT10541、PT 10542及PT 10543的三幅相鄰農地,全部位於馬

  略。董事會相信,新廢料場將有助提升貴集團物流管理的營運效率,並可作為市場

  表現較二零二零年同期有所改善。根據二零二一年中期報告,二零二一年上半年黑色

  PT10541、PT 10542及PT 10543的三幅相鄰農地,全部位於馬來西亞雪蘭莪州瓜拉雪

  (「代價」),由買方以現金支付。代價乃由賣方與買方參考Henry Butcher根據市場可得

  17,391,000港元),按正常商業條款經公平磋商而釐定。代價將由貴集團之銀

  為了進行盡職審查,吾等已審閱及調查(i) Henry Butcher與貴公司之聘約條

  採取之步驟及盡職審查措施。從Henry Butcher提供的委任書及其他相關資料所見,加

  上基於吾等與彼等的面談,吾等信納Henry Butcher的聘約條款以及彼等有關編製估值

  評估該等物業之價值時,僅採用了一種方法(即比較法),因為Henry Butcher認為,由

  於該等物業包括三幅相鄰農地,當中既無任何發展指令,亦無就該等物業草擬任何詳

  計劃,其中產生被評估物業的最佳價值,對於所有剩餘方法而言乃屬必要。由於該等

  物業並無發展指令及制訂詳細的發展建議,故Henry Butcher採用剩餘法乃不切實際。

  認為比較法是用以評估該等物業市值的最適合的估值方法,而剩餘法按上文所說明乃

  吾等已進一步審閱及調查Henry Butcher所採取的方法以及估值報告內採用的基準

  慮到(其中包括)摘錄自馬來西亞房地產估價和服務部的某些交易(誠如估值報告所載)

  儘管如此,Henry Butcher認為估值是公平的,因為自二零一九年以來,與鄰近的空置

  的主要和最常用的門戶網站(「門戶網站」)進行的內部查冊。董事會注意到,在最靠近

  同時間,董事會注意到,與可比較土地相比,只有處於較佳位置、面向大道並已發展

  為工業園及其他現存基建設施之土地有較高之開價。基於以上理由,董事會認為可比

  較土地之開價,足以反映二零一九年內可比較交易之實際交易價格仍與現行市場相關

  所。PropertyGuru Group以此為業務核心,現已成為東南亞五大市場中領先

  經考慮以上因素及(i)可比較交易是Henry Butcher能找到的最近期交易;(ii)

  Henry Butcher根據其專業知識及經驗對可比較交易的土地價值進行了適當調整並採用

  了其中最具代表性的可比較交易,故吾等並不懷疑估值報告項下的可比較交易的採用。

  於吾等與Henry Butcher討論期間,吾等並無發現有任何重大因素可致使吾等質疑

  且屬公平合理;及(ii)雖然收購事項乃在貴公司一般及日常業務過程中進行,但符

  合貴公司及股東之整體利益。因此,吾等建議獨立董事委員會提議獨立股東在股東

  特別大會上投票贊成擬提呈的決議案以批准收購事項,而吾等在此方面亦建議獨立股

  附註:林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士,且為嘉林資本有限公司之負責人,根

  據證券及期貨條例獲准從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於投資銀行界積逾

  以下為獨立物業估值師Henry Butcher為供載入本通函而編製之函件及估值報告全

  的標的物業作出估值。吾等確認,吾等已檢查標的物業、作出相關查詢及取得吾等認

  為屬必要的有關進一步資料,以向閣下提供吾等對標的物業於二零二一年十月二十

  在本報告內所使用「市值」之定義為「一項資產或負債經適當市場推銷後,由自願

  買方與自願賣方在知情、審慎及非脅迫的情況下,於估值日期在公平交易中兌換的估

  12項應用指引、國際評估準則理事會頒佈的國際評估準則以及英國皇家特許測量師學

  會(RICS)頒佈之英國皇家特許測量師學會全球估值準則,對標的物業作估值。

  吾等在評估標的物業之價值時,僅採用了一(1)種方法。吾等認為,由於標的物

  業包括三(3)幅相鄰農地,當中既無任何發展指令,亦無就標的物業草擬任何詳細的發

  展建議,故比較法是最適合用以評估標的物業市值之方法。因此,吾等並無採用剩餘

  善狀況、便利設施、時間要素等因素及其他相關因素。吾等根據「現地現狀」基準

  達致吾等之估值意見時,已考慮到(其中包括)以下從馬來西亞財產估價和服務部

  土地價值每平方呎35.00馬幣每平方呎31.00馬幣每平方呎75.00馬幣

  經調整土地價值每平方呎35.70馬幣每平方呎30.07馬幣每平方呎42.75馬幣

  我們的估值師Derrick Lau先生及Kelly Ng女士已於二零二一年十月二十八日考察

  標的物業。Derrick Lau先生及Kelly Ng女士各自有共20年的馬來西亞物業估值經驗。

  或其他利益,而會與物業的適當估值出現衝突,或合理地被視為能夠影響吾等作出公

  正意見之能力。吾等確認,吾等為香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5.08條所

  Datin Sr Goh Hooi Yan為皇家特許測量師學會、馬來西亞皇家測量師學會及馬來西亞私人執業估價

  師和財產顧問協會的成員,亦是劍橋聯邦信託基金會的成員。彼在馬來西亞的物業估值方面擁有超

  過二十五(25)年的專業經驗。彼對市場有足夠的最新知識,以及在馬來西亞進行物業估值的技能和

  個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,據董事所深知及確信,本通函所

  載資料在所有重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成份,亦無遺漏任何其他事

  8分部已知會本公司及聯交所或已記入根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊或

  根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則已知會本公司及聯

  Sia氏兄弟於二零一八年八月二十日簽署了一份行動協議確認書及承諾契據。因此,根據證

  券及期貨條例,作為一致行動確認書及承諾契據訂約方的每名Sia氏兄弟均被視為通過5S

  為於受控法團的權益持有,192,000,000股股份以與另一人共同持有的權益的身份持有,及

  不可由本集團有關成員公司於一年內免付賠償(法定賠償除外)而終止之服務合約。

  年十二月三十一日(本集團最近期公佈的經審核財務報表之結算日)以來由本集團任何

  成員公司收購或出售或租賃或建議由本集團任何成員公司收購或出售或租賃之任何資

  於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭或根據上市規則與本集團有或可

  函附錄一所載Henry Butcher日期為二零二一年十一月二十九日的估值報告乃為載入本

  集團最新公佈的經審核綜合財務報表之結算日)以來的財務或經營狀況並無任何重大不

  日期為二零二一年十一月二十九日的Henry Butcher估值報告,全文載於本

  茲通告興合控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年十二月十五日(星期三)

  上午十時正假座香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓舉行股東特別大會(「股

  東特別大會」),以考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司普通決議案:

  Bhd.訂立日期為二零二一年十月三十日之買賣協議(「買賣協議」)及其項下

  有權出席上述會議並於會上投票的本公司任何股東均有權委任一名受委代表代其出席及投票。屬法

  人團體的本公司股東有權委任其授權代表或受委代表代其投票。受委代表毋須為本公司股東。持有

  兩股或以上本公司股份的股東可委任一名以上受委代表代其出席並代表其投票。倘超過一名受委代

  委任受委代表的文據須由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署。倘委任受委代表的文據由法人團

  體簽署,則須加蓋其法團印章或由其授權人或由一名正式獲授權高級職員親筆簽署。

  代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權文

  件副本,須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳

  證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓,方為有效。交回代表委任表格

  後,本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票,在此情況下,委任代表文據將被視作已撤銷論。

  倘屬任何股份的聯名登記持有人,則任何一名聯名持有人均有權親身或委派代表就該等股份投票,

  猶如彼為唯一有權投票者,惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會,則就有關股份

  在股東名冊排名首位的聯名登記持有人方有權投票,而其他登記持有人的投票將不獲接納。

  為確定有權出席於二零二一年十二月十五日(星期三)舉行的股東特別大會之股東資格,本公司將

  於二零二一年十二月十四日(星期二)至二零二一年十二月十五日(星期三)(包括首尾兩日)暫停辦

  理股份過戶及登記手續,期間不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席股東特別大會及在會上投

  票,本公司所有已登記股份持有人應確保最遲於二零二一年十二月十三日(星期一)下午四時三十

  分,將所有股份過戶文件連同相關股票交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公

  根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」),於大會提呈的所有決議案須按股數投

  票表決,而本公司將根據上市規則於香港交易及結算所有限公司及本公司網站公佈按股數投票的結