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  • ST香梨:华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重
  • 日期:2022-05-01   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]

  华创证券有限责任公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“香梨股份”)的委托,担任本次新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问,并出具本独立财务顾问核查意见。

  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,以及中国证监会的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,以供相关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明:

  1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见,本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务,对于因受境外法律限制等而确实无法实施核查的事项或资料,均严格引述香梨股份提供的资料或出具的说明、公司聘请的律师出具的相关法律文件。

  3、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对香梨股份的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读香梨股份董事会发布的关于本次交易的相关文件全文。

  6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定.........................8

  *ST香梨、香梨股份、上市公司、 公司、本公司 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司

  统一石化、统一润滑油 指 统一石油化工有限公司(曾用名:北京统一石油化工有限公司、壳牌统一(北京)石油化工有限公司、北京统一润滑油公司)

  标的公司、交易标的、目标公司 指 统一石油化工有限公司、统一(陕西)石油化工有限公司及统一(无锡)石油制品有限公司

  标的资产 指 统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权

  本次交易、本次重组 指 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权

  草案 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》(草案)修订稿

  购买方 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公司的合称

  出售方 指 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股有限公司的合称

  EBITDA 指 扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》等中国证监会届时有效的相关法律法规确定。

  承诺业绩 指 出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA(假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并),其中2021年度为人民币14,051.51万元,2022年度为人民币21,328.38万元,2023年度为人民币 24,494.78万元,总计人民币59,874.67万元。

  实际业绩 指 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的EBITDA

  初始激励金额 指 为促使业绩承诺实现,出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励,用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4,000万元。

  陕西统一 指 统一(陕西)石油化工有限公司(曾用名:壳牌统一(咸阳)石油化工有限公司、统一石油化工(咸阳)有限公司)

  无锡统一 指 统一(无锡)石油制品有限公司(曾用名:壳牌统一(无锡)石油化工有限公司)

  威宁贸易、威宁 指 威宁贸易有限公司(曾用名:威宁投资有限公司)/WeiNing TradingCo.,Ltd.

  公司登记机关 指 中国境内负责有限责任公司设立和股权转让等相关事项初始登记和变更登记的各级市场监督管理局

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)

  《重组若干规定》、《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》

  《重大资产购买及盈利预测补偿协议》 指 2021年11月24日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买及盈利预测补偿协议》

  评估基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日,即2021年6月30日

  交割 指 反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公司变更登记完成

  交割日 指 反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公司变更登记完成之日

  本次交易,上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权;同时,以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权,本次交易完成后,上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。

  公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团,与上市公司均不存在关联关系;本次交易为现金交易,交易完成后上市公司无新增5%以上持股股东成为关联方。综上,本次交易不构成关联交易。

  陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。根据统一石化2020年度/2020年12月31日合并口径的财务数据,具体计算如下:

  项目 ①标的公司(统一石化合并口径) ②交易金额 ③计算依据(①与②中较高者) ④上市公司 占比(⑤=③/④)

  注:本次交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权,因此,上述净资产为统一石化合并口径的净资产数据。

  本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上市公司相应指标的比例均超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。

  根据评估机构出具的天兴评报字(2021)第1908号《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元,采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元,较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元,增值率为24.57%。

  根据评估机构出具的天兴评报字(2021)第1909号《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元,采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元,评估增值14,483.39万元,增值率为354.09%。

  根据评估机构出具的天兴评报字(2021)第1910号《资产评估报告》,以2021年6月30日为评估基准日,陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估,陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元,评估价值为7,284.48万元,增值额为3,901.75万元,增值率115.34%。

  根据评估结果,同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元,增资金额合计3900万美元,经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。

  序号 交易对方 标的资产 交易对价(万元) 评估值(万元) 最终定价依据

  1 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 统一石化100%股权(统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权) 133,335.45 108,198.93 参考评估值,并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项

  本次交易为现金收购,上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付进度如下(本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》):

  在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后,且在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后的3个工作日内,上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元(“首期收购价款”)支付至约定的监管账户,并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明文件;同日,且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后,出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。

  在交割日后的10个工作日内,上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件,向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金(包括本金和利息(如有))在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金,并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方,首期收购价款中,人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登,人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁,人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏开曼。

  第二期收购价款金额为人民币9,000万元,应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

  1、若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

  2、若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除:

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

  第三期收购价款金额为人民币7,900万元,应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

  1、若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

  2、若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除:

  “2022年度的业绩承诺补偿金额-(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”

  如上述公式中“(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则按0计算;

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

  第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分(即人民币2,900万元,“第四期收购价款剩余部分”)应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

  1、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和,同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

  2、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,但截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

  “减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

  如上述公式中“(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的计算结果小于0,则以0计算;

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

  承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

  “2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

  如上述公式中“(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则以0计算;

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

  经交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

  出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩,即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA(假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并)如下:

  其中,EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》等中国证监会发布的相关法律法规确定。

  在测算目标公司2021年度的实际业绩时,应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用,即将该财务顾问费用予以加回。

  如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形,则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额(“业绩承诺补偿金额”)计算公式如下:

  1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩-目标公司2021年度的实际业绩-已支付的协议约定的过渡期亏损(如有);

  2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩-目标公司2022年度的实际业绩;

  3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩,则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=(目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩-目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩)-出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。

  在业绩承诺年度期满后,上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对目标公司进行减值测试,并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具减值测试报告。

  根据减值测试报告,如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额,则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿,减值测试补偿金额=目标公司期末减值额-业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额(“减值测试补偿金额”,与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”);如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额,则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

  过渡期内统一石化产生盈利、收益的,则收购价款不做调整,如过渡期内产生亏损及损失,上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。

  2021年10月11日,上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》;同日,上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。

  2021年11月5日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定【2021】650号),对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。

  2021年11月24日,中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案(备案号:信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号)。

  2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有关的议案,2021年11月24日,上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。

  2021年12月14日,上市公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过了本次重组相关的议案。

  2021年11月24日,统一石化股东会审议通过,同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。

  2021年11月24日,无锡统一董事会审议通过,同意威宁贸易向上市公司转让其持有的无锡统一25%股权,同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

  2021年11月24日,陕西统一董事会审议通过,同意威宁贸易向上市公司转让其持有的陕西统一25%股权,同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

  2021年11月24日,泰登投资董事会审议通过,同意泰登投资转让其持有的统一石化92.2119%的股权。

  2021年11月24日,威宁贸易董事会审议通过,同意威宁贸易转让其持有的统一石化5.0405%的股权,转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。

  2021年11月24日,霍氏集团董事会审议通过,同意霍氏集团转让其持有的统一石化2.7476%的股权。

  2021年12月14日,统一石化股东由泰登投资、威宁贸易、霍氏集团变更为上海西力科,完成了工商变更登记。

  2021年12月15日,陕西统一的股东由统一石化、威宁贸易变更为统一石化、上海西力科,完成了工商变更登记。

  2021年12月16日,无锡统一股东由统一石化、威宁贸易变更为统一石化、上海西力科,完成了工商变更登记。

  2021年12月10日,上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》规定将首期转让款合计116,000万元支付至约定的监管账户。本次交割日后十个工作日内,上海西力科向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金(包括本金和利息(如有))在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金,并将该等美元资金由监管账户支付至各出售。

  剩余的股权转让款应于交割后根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定支付。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的标的资产已完成过户至上海西力科名下的相关工商变更手续,上市公司已根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。

  自上市公司披露《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)之日至本核查意见出具之日,上市公司不存在董事、监事及高级管理人员更换和调整的情况。

  经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,上市公司不存在相关人员更换和调整的情况。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组交易实施过程中,相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次重大资产重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东或其关联人占用的情形,亦不存在上市公司为上市公司控股股东或其关联人提供担保的情形。

  本次交易相关的主要协议及承诺已在《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)中予以披露。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次重大资产重组履行了法定决策、审批(备案)程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求;本次重大资产重组的标的资产的交割及过户手续已经完成,上海西力科已取得标的资产的相关权利、权益和利益;上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》规定将第一期价款支付至监管账户,剩余的股权转让款应于交割后根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定支付;在本次交易实施过程中,上市公司不存在相关人员更换和调整的情况;本次重大资产重组交易实施过程中,相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形;本次重大资产重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东或其关联人占用的情形,亦未发生上市公司为上市公司控股股东或其关联人提供担保的情形;本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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